octobre 25, 2011 writer

TSO3 ADOPTE UN RÉGIME DE DROITS DES ACTIONNAIRES

Québec, Canada, le 25 octobre 2011 – TSO3 Inc. (« TSO3 » ou la « société ») (TSX : TOS), société innovante dans le domaine du retraitement stérile à basse température des dispositifs médicaux, a annoncé aujourd’hui que le conseil d’administration de la société avait adopté un régime de droits des actionnaires (le « régime »), conçu pour favoriser le traitement équitable de tous les actionnaires en cas d’offre publique d’achat visant TSO3. Le régime a été adopté en raison de la faiblesse actuelle du cours de l’action de la société causée par la conjoncture des marchés. Cette faiblesse pourrait susciter des offres non sollicitées faites à des conditions défavorables. Bien que le régime prenne effet immédiatement, il est assujetti à la ratification par les actionnaires dans les six mois suivant son adoption. TSO3 demandera aux actionnaires de ratifier le régime à leur prochaine assemblée annuelle qui est prévue pour le 25 avril 2012. Si le régime n’est pas ratifié ainsi par les actionnaires, il deviendra nul et sans effet. Un résumé des principales conditions du régime figurera dans la circulaire de sollicitation de procurations de la direction qui sera envoyée à tous les actionnaires avant l’assemblée.

Le régime a été conçu de façon à donner au conseil et aux actionnaires plus de temps pour étudier en détail toute offre publique d’achat, si une offre survenait, et de donner plus de temps au conseil pour envisager, s’il l’estime judicieux, d’autres choix visant à maximiser la valeur pour les actionnaires. Conformément aux conditions du régime, un droit (un « droit ») a été émis et rattaché à chaque action votante de TSO3 (chacune, une « action ») émise et en circulation à la fermeture des bureaux le 24 octobre 2011. Un droit sera également émis et rattaché à chaque action émise par la suite. Ces droits pourront uniquement être exercés lorsqu’une personne, incluant un apparenté, acquiert ou annonce son intention d’acquérir 20 % ou plus des actions de TSO3, sans que ce soit dans le cadre d’une « offre permise » aux termes du régime ou, dans certains cas, sans l’autorisation du conseil.

Pour être une « offre permise » aux termes du régime, l’offre doit notamment : (a) être présentée à tous les porteurs d’actions, (b) prévoir que les actions ne peuvent faire l’objet d’une prise de livraison ou être réglées à une date de clôture qui n’est pas moins de 60 jours de la date de l’offre et sans que plus que 50 % des actions, autres que celles détenues par l’offrant et ses apparentés, aient été déposées et que ce dépôt n’ait été révoqué, (c) prévoir que les actions votantes déposées puissent être révoquées par leur détenteur en tout temps avant la clôture; et (d) prévoir que, advenant qu’à la date où les actions pourraient faire l’objet d’une prise de livraison et être réglées, si au moins 50% des actions détenues par des personnes indépendantes de l’offrant et ses apparentés ont été déposées, l’offrant devra faire une annonce à cet effet et l’offre devra être prolongée de 10 jours.

Par suite d’un événement qui déclenche le droit d’exercer les droits et sous réserve des termes et conditions du régime, chaque droit permettra à son porteur, autre que l’acquéreur et ses apparentés, d’exercer son droit et de souscrire des actions de TSO3 à un prix très inférieur à leur cours au marché à ce moment.

Le régime sera en vigueur pour une période de 3 ans suivant sa ratification par les actionnaires, sauf s’il est résilié antérieurement. Le régime pourra être prolongé pour une période additionnelle de 3 ans, par résolution des actionnaires.

Le régime est sujet à l’approbation de la Bourse de Toronto.

Le régime est semblable aux régimes adoptés par plusieurs autres sociétés canadiennes et approuvés par leurs actionnaires.  Le régime sera déposé sur SEDAR prochainement.

À propos de TSO3

TSO3 permet de meilleurs soins de santé à travers le développement de solutions novatrices dans le domaine du retraitement stérile des instruments médicaux et ce, à basse température. La Société offre ces solutions à des partenaires de renom via des accords de licence, pour la distribution de ses produits dans les marchés internationaux.

Les solutions de retraitement stérile développées par TSO3 répondent au besoin mondial croissant pour le retraitement stérile rapide et économique d’une large gamme d’instruments médicaux. Ces solutions répondent aux exigences des dispositifs médicaux de pointe à forte demande – tels que les endoscopes flexibles – et soutien la mise au point de techniques et dispositifs médicaux de plus en plus sophistiqués.

La principale force de TSO3 réside en sa capacité de mener efficacement les étapes de la recherche, du développement et du prototypage, ainsi que de valider la biocompatibilité et la fonctionnalité de systèmes innovants dans le domaine du retraitement des instruments médicaux. TSO3maintient un système de qualité rigoureux et possède l’expertise interne requise au dépôt de demandes réglementaires.

Pour plus d’informations sur TSO3, visitez le site Internet de la société à l’adresse suivante : www.tso3.com

Mise en garde au sujet des énoncés de nature prospective

Les énoncés du présent communiqué et les énoncés verbaux faits par les représentants de TSO3 concernant des questions qui ne sont pas des faits historiques (y compris, sans s’y limiter, ceux concernant le moment ou les résultats de tout financement entrepris par TSO3) sont des énoncés de nature prospective qui comportent des risques et des incertitudes, y compris, sans s’y limiter, la conjoncture commerciale et économique, la conjoncture sur les marchés des capitaux et la capacité de TSO3 d’obtenir un financement selon des modalités favorables.

La Bourse de Toronto n’a pas approuvé ni désapprouvé le contenu de ce communiqué et n’assume aucune responsabilité quant à l’information transmise.

– 30-

Retour aux articles