août 23, 2019 Odette Audet

TSO3 INC. ANNONCE LE DÉPÔT DE SA CIRCULAIRE DANS LE CADRE DE L’ASSEMBLÉE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES ET RAPPELLE AUX ACTIONNAIRES LES PRINCIPALES RAISONS QUI MOTIVENT LE CONSEIL À RECOMMANDER AUX ACTIONNAIRES DE VOTER EN FAVEUR DE L’ARRANGEMENT AVEC STRYKER

Québec, Canada et Myrtle Beach, États Unis, le 23 août 2019 – TSO3 inc. (« TSO3 » ou la « Société ») (TSX : TOS), une société innovatrice du domaine de la technologie de stérilisation des dispositifs médicaux dans les établissements de santé, a annoncé aujourd’hui le dépôt auprès des autorités en valeurs mobilières canadiennes de sa circulaire d’information de la direction (la « circulaire ») et des documents de procuration s’y rapportant relativement à l’assemblée extraordinaire des actionnaires (l’« assemblée extraordinaire ») qui aura lieu à 15 h 30 (heure avancée de l’Est) le 23 septembre 2019 dans les bureaux de Lavery, de Billy, S.E.N.R.C.L., s.r.l., situés au 1 Place Ville Marie, bureau 4000, Montréal (Québec) Canada, conformément aux modalités d’une ordonnance provisoire de la Cour supérieure du Québec obtenue le 22 août 2019. Un exemplaire de la circulaire se trouve sous le profil de la Société dans SEDAR à l’adresse www.sedar.com et sur le site Web de TSO3 à l’adresse de https://www.tso3.com/bibliotheque/. La Société a l’intention d’envoyer la circulaire par la poste à ses actionnaires au cours des prochains jours.

L’assemblée extraordinaire a pour objet d’obtenir l’approbation des actionnaires relativement au plan d’arrangement proposé (l’« arrangement ») visant la Société, Stryker Corporation (« Stryker ») et 9402 4874 Québec Inc. (l’« acquéreur »), une filiale de Stryker, en vue de l’acquisition par l’acquéreur de toutes les actions émises et en circulation de la Société, comme il a été annoncé 12 août 2019.

L’arrangement découle d’un large processus de révision stratégique mené sous la supervision d’un comité spécial du conseil d’administration (le « comité spécial ») et du conseil d’administration de TSO3 (le « conseil »). Au cours de ce processus, la Société a communiqué avec 117 parties potentielles au cours de 2018 et de 2019 à l’égard d’une vente de la Société, d’un financement ou d’un refinancement de la Société ou d’un partenariat stratégique avec la Société. Le conseil a déterminé à l’unanimité que l’arrangement est dans l’intérêt de la Société, est équitable pour les actionnaires et représente le meilleur résultat possible parmi les solutions de rechange raisonnablement disponibles qui s’offrent à la Société et, par conséquent, recommande à l’unanimité que les actionnaires votent EN FAVEUR de l’arrangement.

La conclusion du conseil repose sur divers facteurs plus amplement décrits dans la circulaire, notamment :

• les avis quant au caractère équitable de Piper Jaffray & Co. et de Desjardins Marché des capitaux selon lesquels, en date de chacun de ces avis quant au caractère équitable et sous réserve de la portée de l’examen, des hypothèses, des réserves et des restrictions qui y figurent, la contrepartie devant être versée aux actionnaires aux termes de l’arrangement est équitable, d’un point de vue financier, pour les actionnaires;

• la contrepartie devant être versée aux actionnaires aux termes de l’arrangement constitue la meilleure contrepartie disponible pour les actionnaires et elle est plus favorable pour les actionnaires que la valeur potentielle qui pourrait découler du statu quo de la Société ou de toute autre solution de rechange raisonnablement disponible qui s’offre à la Société;

• la certitude de la valeur et de la liquidité de la contrepartie offerte aux actionnaires.
De plus, si l’arrangement n’est pas réalisé et que la Société est tenue de payer, outre les coûts d’opération engagés dans le cadre de l’arrangement, les frais de résiliation ou les dépenses engagées dans le cadre de cette résiliation (y compris, dans ce dernier cas, si les actionnaires n’approuvent pas l’arrangement), la Société s’attend à contrevenir à la clause restrictive en matière de liquidités minimales de 5,0 millions de dollars américains aux termes de ses ententes de financement existantes contractées auprès de son prêteur principal. Un tel défaut obligerait la Société à devancer le remboursement de la totalité du capital et des intérêts impayés aux termes de ces ententes de financement et, par conséquent, la Société pourrait ne pas être en mesure de poursuivre son exploitation.

Les actionnaires sont priés d’examiner la circulaire attentivement. Celle-ci contient des renseignements importants sur l’arrangement, sur la façon dont les actionnaires peuvent voter à l’assemblée extraordinaire, sur le contexte de l’arrangement et sur les raisons qui ont motivé le comité spécial et le conseil à déterminer à l’unanimité que l’arrangement est dans l’intérêt de TSO3 et est équitable pour les actionnaires, à approuver la convention d’arrangement et à recommander que les actionnaires votent en faveur de l’arrangement.

Les actionnaires inscrits aux registres à la fermeture des bureaux le 21 août 2019 auront le droit d’exprimer leur voix à l’assemblée extraordinaire conformément aux droits de vote associés à leurs actions. On s’attend à ce que l’arrangement se réalise à la fin du mois de septembre 2019 ou en octobre 2019.

Questions et aide

La Société a retenu les services de Shorecrest Group Inc. afin d’agir à titre d’agent de sollicitation des procurations et pour répondre aux questions posées par les actionnaires. Il est possible de communiquer avec Shorecrest Group Inc. (i) par courriel à l’adresse contact@shorecrestgroup.com; ou (ii) par téléphone en composant, en Amérique du Nord, le numéro sans frais 1 888 637 5789 ou le 647 931 7454.

À propos de TSO3

TSO3 a été fondée en 1998 et ses activités comprennent la vente, la production, l’entretien, la recherche et le développement, et l’octroi de licences de procédés de stérilisation ainsi que les accessoires et produits consommables connexes pour les instruments médicaux sensibles à la chaleur. La société conçoit des produits pour les centres de stérilisation en milieu hospitalier qui offrent une solution de remplacement avantageuse aux autres méthodes de stérilisation à basse température couramment utilisées dans les hôpitaux. TSO3 offre aussi des services d’entretien des équipements de stérilisation et des tests de compatibilité des instruments médicaux avec ces mêmes procédés.

Pour plus d’information concernant TSO3, visitez le site Web de la société à l’adresse www.tso3.com.

Énoncés prospectifs

Certains énoncés figurant dans le présent communiqué peuvent constituer des « énoncés prospectifs » au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables, notamment les énoncés portant sur l’échéancier, le résultat et la réalisation de l’opération projetée avec l’acquéreur et Stryker, les avantages prévus de cette opération, la date prévue de l’assemblée extraordinaire et les répercussions découlant de l’incapacité de mener à bien l’opération proposée. Rien ne garantit que l’opération projetée sera réalisée, ou qu’elle le sera suivant les modalités envisagées dans le présent communiqué. L’opération projetée pourrait être modifiée ou annulée. Par conséquent, le lecteur ne devrait pas se fier indûment aux énoncés prospectifs et à l’information figurant dans le présent communiqué.

Chaque énoncé prospectif figurant dans le présent communiqué est soumis à des risques et à des incertitudes connus et inconnus ainsi qu’à d’autres facteurs inconnus qui pourraient entraîner une différence importante entre les résultats réels et historiques et ceux exprimés ou sous entendus par l’énoncé en question. En plus des énoncés qui décrivent expressément ces risques et ces incertitudes, le lecteur est invité à considérer comme incertains et de nature prospective les énoncés assortis des expressions « est d’avis », « avis », « s’attend à », « a l’intention », « prévoit », « projette », ainsi que de verbes conjugués au futur ou au conditionnel. Comme les énoncés et l’information de nature prospective concernent des événements et des situations futurs, ils comportent des risques et des incertitudes qui leur sont inhérents. Les résultats réels pourraient différer considérablement de ceux qui sont prévus actuellement en raison d’un certain nombre de facteurs et de risques. Les risques et incertitudes inhérents à l’opération projetée comprennent notamment l’incapacité des parties d’obtenir les approbations nécessaires des actionnaires et des tribunaux, ou de remplir par ailleurs les conditions à la réalisation de l’opération; l’incapacité des parties d’obtenir ces approbations ou de remplir ces conditions en temps opportun; les frais importants liés à l’opération ou les obligations inconnues; la survenance d’événements qui peuvent donner naissance à un droit en faveur de la Société ou de Stryker, ou des deux, de résilier la convention d’arrangement; l’incapacité de réaliser les avantages prévus de l’opération; et la conjoncture économique générale. L’incapacité d’obtenir les approbations nécessaires des actionnaires et des tribunaux, ou l’incapacité des parties de remplir par ailleurs les conditions à la réalisation de l’opération ou de réaliser l’opération, peut avoir pour résultat que l’opération ne soit pas réalisée, ou qu’elle ne le soit pas suivant les modalités projetées. En outre, si l’opération n’est pas réalisée, et si la Société demeure une entité indépendante, il existe des risques que l’annonce de l’opération projetée et le fait que des ressources considérables de la Société auront été consacrées à la réalisation de l’opération puissent avoir une incidence sur les activités et les relations stratégiques de celle ci (notamment avec des employés, des clients, des fournisseurs et des partenaires futurs et éventuels), sur ses résultats d’exploitation et ses activités en général, et ils pourraient avoir une incidence défavorable sur les activités, la situation financière et les perspectives actuelles et futures de la Société. Qui plus est, l’incapacité de la Société de respecter les modalités de la convention d’arrangement peut, dans certaines circonstances, faire en sorte qu’elle soit obligée de verser des frais à Stryker, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable importante sur sa situation financière et ses résultats d’exploitation et sa capacité de financer ses perspectives de croissance et ses activités actuelles. Le lecteur est prévenu que la liste de facteurs figurant ci dessus n’est pas exhaustive. D’autres informations ou d’autres facteurs qui pourraient avoir une incidence sur les activités ou les résultats financiers de TSO3, et par contrecoup avoir également une incidence sur la réalisation de l’opération, sont décrits dans la circulaire et dans les rapports déposés à l’occasion par TSO3 auprès des autorités en valeurs mobilières au Canada. Les investisseurs sont invités à lire la circulaire et les documents déposés par TSO3 sur son site Web à l’adresse https://www.tso3.com/ et sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com, pour en savoir plus sur ces autres risques et incertitudes. Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué ne valent que pour la date de ce communiqué. TSO3 décline toute obligation de mettre à jour ou de réviser ces énoncés, que ce soit en raison de nouveaux renseignements, d’événements futurs ou pour toute autre raison, à moins qu’elle ne soit tenue de le faire par la loi.

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