août 12, 2019 Odette Audet

TSO3 INC. CONCLUT UNE ENTENTE EN VUE DE SON ACQUISITION PAR STRYKER CORPORATION

Québec, Canada et Myrtle Beach, États‑Unis, le 12 août 2019 – TSO3 inc. (« TSO3 » ou la « Société ») (TSX : TOS), une société innovatrice du domaine de la technologie de stérilisation des dispositifs médicaux dans les établissements de santé, a annoncé aujourd’hui qu’elle avait conclu une convention d’arrangement définitive (la « convention d’arrangement ») aux termes de laquelle 9402‑4874 Québec inc. (l’« acquéreur »), une filiale de Stryker Corporation (« Stryker »), acquerra toutes les actions ordinaires émises et en circulation (les « actions ») de la Société moyennant une contrepartie de 0,43 $ au comptant par action (le « prix d’achat »), sous réserve d’un rajustement si les frais liés à l’opération sont supérieurs à ceux actuellement prévus. À l’heure actuelle, la Société ne prévoit pas de rajustement au prix d’achat et, si un tel rajustement était nécessaire, il serait minimal. Si le prix d’achat est rajusté, la Société émettra un communiqué faisant état de ce rajustement au plus tard deux (2) jours ouvrables avant la tenue de l’assemblée extraordinaire des actionnaires (l’ « assemblée extraordinaire ») qui doit être convoquée pour approuver l’opération. Le prix d’achat représente une prime d’environ 18% sur le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions à la Bourse de Toronto pour la période de 30 jours civils précédant la date des présentes. L’achat de la totalité des capitaux propres de TSO3 correspond à une valeur d’entreprise totale d’environ 68,4 millions de dollars (environ 51,7 millions de dollars américains), y compris la dette existante.

R.M. (Ric) Rumble, président et chef de la direction de TSO3, a déclaré : « Le conseil d’administration et la direction de TSO3 sont d’avis que cette opération offre aux actionnaires la meilleure occasion d’obtenir de la liquidité. TSO3 ainsi que ses clients actuels et futurs franchissent un pas important en parvenant à cette conclusion, puisque cette opération procurera à TSO3 l’expertise et les ressources financières qui lui permettront de mieux atteindre son plein potentiel. Nous nous réjouissons d’avance de sa réalisation. »

Recommandation du conseil d’administration et du comité spécial

Le déroulement de l’opération avec Stryker et les négociations dans le cadre de celle‑ci ont été supervisés par un comité spécial du conseil d’administration de TSO3 (le « conseil d’administration ») composé uniquement d’administrateurs indépendants (le « comité spécial »). L’opération a été approuvée à l’unanimité par le conseil d’administration par suite de la recommandation unanime du comité spécial. Au nom du comité spécial et du conseil d’administration, Linda Rosenstock a déclaré : « Nous sommes très heureux de conclure cette opération avec Stryker, qui dispose d’une direction et d’un bilan solides qui aideront à faire progresser TSO3. Le fait de combiner nos équipes et nos projets sera bénéfique pour les deux sociétés. »

Après avoir reçu des conseils juridiques et financiers, le conseil d’administration et le comité spécial ont jugé à l’unanimité que l’opération est dans l’intérêt véritable de TSO3 et qu’elle est équitable vis‑à‑vis des actionnaires de celle‑ci. Le conseil d’administration recommande à l’unanimité que les actionnaires votent en faveur de l’opération à l’assemblée extraordinaire.

En lien avec l’opération projetée, les administrateurs et les dirigeants de la Société détenant au total environ 1,0 % des actions (avant dilution) en date des présentes ont accepté d’exercer les droits de vote rattachés à leurs actions en faveur de l’opération.

Détails de l’opération

L’opération sera réalisée au moyen d’un plan d’arrangement en vertu de la Loi sur les sociétés par actions (Québec) et elle est conditionnelle à l’approbation du tribunal, à l’approbation d’au moins 66⅔ % des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés par fondé de pouvoir à l’assemblée extraordinaire, chaque actionnaire ayant droit à un vote par action, et au respect de toutes les conditions de clôture, notamment quant au niveau de l’inventaire en date de la clôture. D’autres détails au sujet des exigences en matière de vote applicables à l’opération projetée seront présentés dans la circulaire de sollicitation de procurations devant être déposée et envoyée par la poste aux actionnaires en lien avec l’opération.

La convention d’arrangement contient des déclarations, des garanties et des engagements usuels dans le cadre d’opérations de cette nature, notamment une interdiction pour la Société de solliciter ou d’entreprendre des démarches ou des discussions concernant tout autre regroupement d’entreprises ou toute autre vente d’actifs, sous réserve des obligations fiduciaires du conseil d’administration dans l’éventualité où une proposition supérieure non sollicitée serait reçue par la Société et du droit en faveur de Stryker de présenter une offre équivalente à toute proposition supérieure. Une indemnité de rupture de 3 076 000 $ est payable à Stryker dans certaines circonstances, notamment si Stryker omet d’exercer son droit de présenter une offre équivalente dans le contexte d’une proposition supérieure et si la Société choisit de résilier la convention d’arrangement avant que les actionnaires de la Société ne votent pour approuver l’arrangement.

La Société a l’intention d’envoyer par la poste à ses actionnaires dans les semaines à venir une circulaire de sollicitation de procurations et elle prévoit tenir l’assemblée extraordinaire en septembre 2019. L’opération devrait être réalisée au cours du quatrième trimestre de 2019, sous réserve du respect de toutes les conditions de clôture. Les détails des modalités de l’opération seront présentés dans la convention d’arrangement et la circulaire de sollicitation de procurations, qui seront accessibles sous le profil de TSO3 à l’adresse www.sedar.com.

Avis sur le caractère équitable

Piper Jaffray & Co (« Piper Jaffray »), dont les services ont été retenus par la Société à titre de conseiller financier principal, et Desjardins Marché des capitaux (« Desjardins »), dont les services ont été retenus par le comité spécial à titre de conseiller financier, ont toutes les deux fourni au conseil d’administration un avis selon lequel, au 12 août 2019, sous réserve des hypothèses, des réserves et des restrictions qui y figurent, la contrepartie devant être versée aux actionnaires aux termes de l’opération est équitable, d’un point de vue financier, pour ces actionnaires. Les avis sur le caractère équitable seront inclus dans la circulaire de sollicitation de procurations devant être envoyée par la poste aux actionnaires en lien avec l’approbation de l’opération.

Conseillers

Piper Jaffray agit en qualité de conseiller financier principal auprès de TSO3 et Desjardins agit en qualité de conseiller financier auprès du comité spécial. Lavery de Billy, S.E.N.C.R.L. est le conseiller juridique de TSO3, Nexsen Pruet, LLC est le conseiller juridique aux États‑Unis de TSO3 et Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l. est le conseiller juridique du comité spécial et du conseil d’administration.

Ropes & Gray LLP est le conseiller juridique principal de l’acquéreur et de Stryker, et Blake, Cassels & Graydon S.E.N.C.R.L./s.r.l. est leur conseiller juridique au Canada.

À propos de TSO3

TSO3 a été fondée en 1998 et ses activités comprennent la vente, la production, l’entretien, la recherche et le développement, et l’octroi de licences de procédés de stérilisation ainsi que les accessoires et produits consommables connexes pour les instruments médicaux sensibles à la chaleur. La société conçoit des produits pour les centres de stérilisation en milieu hospitalier qui offrent une solution de remplacement avantageuse aux autres méthodes de stérilisation à basse température couramment utilisées dans les hôpitaux. TSO3 offre aussi des services d’entretien des équipements de stérilisation et des tests de compatibilité des instruments médicaux avec ces mêmes procédés.

Pour plus d’information concernant TSO3, visitez le site Web de la société à l’adresse www.tso3.com.

Énoncés prospectifs

Certains énoncés figurant dans le présent communiqué peuvent constituer des « énoncés prospectifs » au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables, notamment les énoncés portant sur l’échéancier, le résultat et la réalisation de l’opération projetée avec l’acquéreur et Stryker, les avantages prévus de cette opération, tout rajustement au prix d’achat, les projets, objectifs, attentes et intentions de l’acquéreur, de Stryker ou de TSO3, les approbations des tribunaux et des actionnaires, la capacité des parties à la convention d’arrangement de réaliser l’opération, la date prévue de l’assemblée extraordinaire et les activités de l’acquéreur, de Stryker et de TSO3 après l’opération. Rien ne garantit que l’opération projetée sera réalisée, ou qu’elle le sera suivant les modalités envisagées dans le présent communiqué. L’opération projetée pourrait être modifiée ou annulée. Par conséquent, le lecteur ne devrait pas se fier indûment aux énoncés prospectifs et à l’information figurant dans le présent communiqué.

Chaque énoncé prospectif figurant dans le présent communiqué est soumis à des risques et à des incertitudes connus et inconnus ainsi qu’à d’autres facteurs inconnus qui pourraient entraîner une différence importante entre les résultats réels et historiques et ceux exprimés ou sous‑entendus par l’énoncé en question. En plus des énoncés qui décrivent expressément ces risques et ces incertitudes, le lecteur est invité à considérer comme incertains et de nature prospective les énoncés assortis des expressions « est d’avis », « avis », « s’attend à », « a l’intention », « prévoit », « projette », ainsi que de verbes conjugués au futur. Comme les énoncés et l’information de nature prospective concernent des événements et des situations futurs, ils comportent des risques et des incertitudes qui leur sont inhérents. Les résultats réels pourraient différer considérablement de ceux qui sont prévus actuellement en raison d’un certain nombre de facteurs et de risques. Les risques et incertitudes inhérents à l’opération projetée comprennent notamment l’incapacité des parties d’obtenir les approbations nécessaires des actionnaires et des tribunaux, ou de remplir par ailleurs les conditions à la réalisation de l’opération; l’incapacité des parties d’obtenir ces approbations ou de remplir ces conditions en temps opportun; les frais importants liés à l’opération ou les obligations inconnues; la survenance d’événements qui peuvent donner naissance à un droit en faveur de la Société ou de Stryker, ou des deux, de résilier la convention d’arrangement; l’incapacité de réaliser les avantages prévus de l’opération; et la conjoncture économique générale. L’incapacité d’obtenir les approbations nécessaires des actionnaires et des tribunaux, ou l’incapacité des parties de remplir par ailleurs les conditions à la réalisation de l’opération ou de réaliser l’opération, peut avoir pour résultat que l’opération ne soit pas réalisée, ou qu’elle ne le soit pas suivant les modalités projetées. En outre, si l’opération n’est pas réalisée, et si la Société demeure une entité indépendante, il existe des risques que l’annonce de l’opération projetée et le fait que des ressources considérables de la Société auront été consacrées à la réalisation de l’opération puissent avoir une incidence sur les activités et les relations stratégiques de celle‑ci (notamment avec des employés, des clients, des fournisseurs et des partenaires futurs et éventuels), sur ses résultats d’exploitation et ses activités en général, et ils pourraient avoir une incidence défavorable sur les activités, la situation financière et les perspectives actuelles et futures de la Société. Qui plus est, l’incapacité de la Société de respecter les modalités de la convention d’arrangement peut, dans certaines circonstances, faire en sorte qu’elle soit obligée de verser des frais à Stryker, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable importante sur sa situation financière et ses résultats d’exploitation et sa capacité de financer ses perspectives de croissance et ses activités actuelles. Le lecteur est prévenu que la liste de facteurs figurant ci‑dessus n’est pas exhaustive. D’autres informations ou d’autres facteurs qui pourraient avoir une incidence sur les activités ou les résultats financiers de TSO3, et par contrecoup avoir également une incidence sur la réalisation de l’opération, sont décrits en détail dans les rapports déposés à l’occasion par TSO3 auprès des autorités en valeurs mobilières au Canada. Les investisseurs sont invités à lire les documents déposés par TSO3 sur son site Web à l’adresse https://www.tso3.com/ et sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com, pour en savoir plus sur ces autres risques et incertitudes. Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué ne valent que pour la date de ce communiqué. TSO3 décline toute obligation de mettre à jour ou de réviser ces énoncés, que ce soit en raison de nouveaux renseignements, d’événements futurs ou pour toute autre raison, à moins qu’elle ne soit tenue de le faire par la loi.

Retour aux articles