septembre 12, 2019 Odette Audet

TSO3 INC. RAPPELLE AUX ACTIONNAIRES DE VOTER EN FAVEUR DE L’ARRANGEMENT AVEC STRYKER

  • TSO3 rappelle aux actionnaires de voter en faveur de l’opération proposée avec Stryker, conformément à la recommandation unanime du conseil d’administration de TSO3.
  • ISS et Glass Lewis, deux agences de conseil en vote indépendantes de premier plan, recommandent que les actionnaires de TSO3 votent EN FAVEUR de l’opération proposée.
  • Les actionnaires qui ont acquis des actions de TSO3 après la date de clôture des registres, soit le 21 août 2019, doivent savoir que les droits de vote rattachés à de telles actions pourraient avoir déjà été exercés par l’actionnaire précédent.
  • Depuis l’annonce de l’opération, aucune proposition d’acquisition ni aucune proposition supérieure n’a été reçue.
  • Si les actionnaires n’approuvent pas l’opération proposée, et après le paiement de ses propres coûts d’opération et le versement de frais à Stryker, TSO3 prévoit qu’une violation de ses ententes de financement existantes risque de survenir et qu’elle devra examiner d’autres possibilités de restructuration, ce qui pourrait avoir d’importantes conséquences défavorables pour les actionnaires comparativement à l’opération proposée.

Québec, Canada et Myrtle Beach, États‑Unis, le 12 septembre 2019 ‑ TSO3 inc. (« TSO3 » ou la « Société ») (TSX : TOS) souhaite rappeler aux actionnaires de voter en faveur du plan d’arrangement proposé (l’« arrangement ») visant la Société, Stryker Corporation (« Stryker ») et 9402‑4874 Québec inc. (l’« acquéreur »), une filiale de Stryker, prévoyant l’acquisition par l’acquéreur de la totalité des actions émises et en circulation de la Société, comme il a précédemment été annoncé le 12 août 2019.

Une assemblée extraordinaire des actionnaires (l’« assemblée extraordinaire ») se tiendra le 23 septembre 2019 pour approuver l’arrangement. Les actionnaires inscrits à la fermeture des bureaux le 21 août 2019 (la « date de clôture des registres ») ont le droit d’exercer les droits de votes rattachés à leurs actions à l’assemblée extraordinaire.

La Société rappelle aux actionnaires qui ont acquis des actions de la Société après la date de clôture des registres que les droits de vote rattachés à de telles actions pourraient avoir déjà été exercés par l’actionnaire précédent.

En fonction des divers motifs et facteurs énoncés dans la circulaire d’information de la direction (la « circulaire ») envoyée par la poste aux actionnaires et déposée sous le profil SEDAR de la Société à l’adresse www.sedar.com, le conseil d’administration de la Société a déterminé à l’unanimité que l’arrangement est dans l’intérêt de la Société, est équitable pour les actionnaires et représente le meilleur résultat possible parmi les solutions de rechange raisonnablement disponibles qui s’offrent à la Société et, par conséquent, recommande à l’unanimité que les actionnaires votent EN FAVEUR de l’arrangement. ISS et Glass Lewis, toutes deux des agences de conseil en vote indépendantes de premier plan, ont également recommandé que les actionnaires de TSO3 votent EN FAVEUR de l’arrangement.

Depuis l’annonce de l’arrangement, la Société n’a reçu aucune indication d’intérêt proposant une proposition d’acquisition ou une proposition supérieure, et la Société n’a aucune raison de croire qu’elle recevra une telle indication d’intérêt avant la tenue de l’assemblée extraordinaire.

Si les actionnaires de la Société n’approuvent pas l’arrangement à l’assemblée extraordinaire et que l’arrangement n’est donc pas réalisé, la Société sera tenue de payer, en plus de ses propres coûts d’opération et frais engagés dans le cadre de l’arrangement, les dépenses engagées de 1 367 000 $ CA à Stryker, ce qui devrait accélérer les circonstances qui amèneront la Société à contrevenir à la clause restrictive en matière de liquidités minimales de 5,0 millions de dollars américains prévue en vertu des ententes de financement en vigueur qu’elle a conclues avec son prêteur principal. Un tel défaut obligerait la Société à devancer le remboursement de la totalité du capital et des intérêts impayés aux termes de ces ententes et, par conséquent, la Société ne serait pas en mesure de poursuivre son exploitation comme elle le fait actuellement. La Société serait alors tenue d’examiner d’autres possibilités de restructuration, ce qui pourrait avoir d’importantes conséquences défavorables pour les actionnaires comparativement à l’opération proposée.

Questions et aide

La Société a retenu les services de Shorecrest Group Inc. afin d’agir à titre de son agent de sollicitation des procurations et pour répondre aux questions posées par les actionnaires. Il est possible de communiquer avec Shorecrest Group Inc. (i) par courriel à l’adresse contact@shorecrestgroup.com; ou (ii) par téléphone en composant, en Amérique du Nord, le numéro sans frais 1-888-637-5789 ou le 647‑931‑7454.

À propos de TSO3 

TSO3 a été fondée en 1998 et ses activités comprennent la vente, la production, l’entretien, la recherche et le développement, et l’octroi de licences de procédés de stérilisation ainsi que les accessoires et produits consommables connexes pour les instruments médicaux sensibles à la chaleur. La société conçoit des produits pour les centres de stérilisation en milieu hospitalier qui offrent une solution de remplacement avantageuse aux autres méthodes de stérilisation à basse température couramment utilisées dans les hôpitaux. TSO3 offre aussi des services d’entretien des équipements de stérilisation et des tests de compatibilité des instruments médicaux avec ces mêmes procédés.

Pour plus d’information concernant TSO3, visitez le site Web de la société à l’adresse www.tso3.com.

Énoncés prospectifs

Certains énoncés figurant dans le présent communiqué peuvent constituer des « énoncés prospectifs » au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables, notamment les énoncés portant sur l’échéancier, le résultat et la réalisation de l’opération proposée avec l’acquéreur et Stryker, la date prévue de l’assemblée extraordinaire et les répercussions découlant de l’incapacité de mener à bien l’opération proposée. Rien ne garantit que l’opération proposée sera réalisée, ou qu’elle le sera suivant les modalités et conditions envisagées dans le présent communiqué. L’opération proposée pourrait être modifiée ou annulée. Par conséquent, le lecteur ne devrait pas se fier indûment aux énoncés prospectifs et à l’information figurant dans le présent communiqué.

Chaque énoncé prospectif figurant dans le présent communiqué est soumis à des risques et à des incertitudes connus et inconnus ainsi qu’à d’autres facteurs inconnus qui pourraient entraîner une différence importante entre les résultats réels et historiques et ceux exprimés ou sous-entendus par l’énoncé en question. En plus des énoncés qui décrivent expressément ces risques et ces incertitudes, le lecteur est invité à considérer comme incertains et de nature prospective les énoncés assortis des expressions « est d’avis », « avis », « s’attend à », « a l’intention », « prévoit », « projette », ainsi que de verbes conjugués au futur ou au conditionnel. Comme les énoncés et l’information de nature prospective concernent des événements et des situations futurs, ils comportent des risques et des incertitudes qui leur sont inhérents. Les résultats réels pourraient différer considérablement de ceux qui sont prévus actuellement en raison d’un certain nombre de facteurs et de risques. Les risques et incertitudes inhérents à l’opération proposée comprennent notamment l’incapacité des parties d’obtenir les approbations nécessaires des actionnaires et des tribunaux, ou de remplir par ailleurs les conditions à la réalisation de l’opération; l’incapacité des parties d’obtenir ces approbations ou de remplir ces conditions en temps opportun; les frais importants liés à l’opération ou les obligations inconnues; la survenance d’événements qui peuvent donner naissance à un droit en faveur de la Société ou de Stryker, ou des deux, de résilier la convention d’arrangement; l’incapacité de réaliser les avantages prévus de l’opération; et la conjoncture économique générale. L’incapacité d’obtenir les approbations nécessaires des actionnaires et des tribunaux, ou l’incapacité des parties de remplir par ailleurs les conditions à la réalisation de l’opération ou de réaliser l’opération, peut avoir pour résultat que l’opération ne soit pas réalisée, ou qu’elle ne le soit pas suivant les modalités projetées. En outre, si l’opération n’est pas réalisée, et si la Société demeure une entité indépendante, il existe des risques que l’annonce de l’opération proposée et le fait que des ressources considérables de la Société auront été consacrées à la réalisation de l’opération puissent avoir une incidence sur les activités et les relations stratégiques de celle-ci (notamment avec des employés, des clients, des fournisseurs et des partenaires futurs et éventuels), sur ses résultats d’exploitation et ses activités en général, et ils pourraient avoir une incidence défavorable sur les activités, la situation financière et les perspectives actuelles et futures de la Société. Qui plus est, l’incapacité de la Société de respecter les modalités de la convention d’arrangement peut, dans certaines circonstances, faire en sorte qu’elle soit obligée de verser des frais à Stryker, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable importante sur sa situation financière et ses résultats d’exploitation et sa capacité de financer ses perspectives de croissance et ses activités actuelles. Le lecteur est prévenu que la liste de facteurs figurant ci-dessus n’est pas exhaustive. D’autres informations ou d’autres facteurs qui pourraient avoir une incidence sur les activités ou les résultats financiers de TSO3, et par contrecoup avoir également une incidence sur la réalisation de l’opération, sont décrits dans la circulaire et dans les rapports déposés à l’occasion par TSO3 auprès des autorités en valeurs mobilières au Canada. Les investisseurs sont invités à lire la circulaire et les documents déposés par TSO3 sur son site Web à l’adresse https://www.tso3.com/ et sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com, pour en savoir plus sur ces autres risques et incertitudes. Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué ne valent que pour la date de ce communiqué. TSO3 décline toute obligation de mettre à jour ou de réviser ces énoncés, que ce soit en raison de nouveaux renseignements, d’événements futurs ou pour toute autre raison, à moins qu’elle ne soit tenue de le faire par la loi.

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